Combinazioni aziendali e passivity rule

L'articolo prende spunto da un caso di "offerta concorrente" sollecitata dagli amministratori di una società-bersaglio di un'opa (Telecom). La Consob, nel caso di specie, ritenne che la ricerca di opa concorrenti avvantaggi gli azionisti e, quindi, non vada sottoposta ad autorizzazione assembleare in base all'art. 104 TUF (passivity rule. L'articolo analizza i doveri degli amministratori verso gli azionisti in costanza di opa e conclude che: (a) l'interese sociale non coincida con la massimizzazione del prezzo di vendita delle azioni; (b) gli amministratori, quindi, non debbano aiutare gli azionisti a massimizzare il prezzo di vendita delle azioni; (c) anche la ricerca di un "cavaliere bianco" è oggettivamente "difensiva" e deve essere autorizzata dall'assemblea.